本文摘要：5月26日，天目药业第三大股东杭州现代牵头投资有限公司奖提名罢黜两位独立国家董事。

5月26日，天目药业第三大股东杭州现代牵头投资有限公司奖提名罢黜两位独立国家董事。此前，这两位独立国家董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性明确提出批评，并引爆反对票。

目前，这一针对不听话独董的罢黜案已引起上交所的发文发言，拒绝天目药业补足罢黜两位独立国家董事的明确理由和依据。这次罢黜独董的闹剧将独立国家董事的失望推上前台。所谓独立国家董事，是相对于参予上市公司经营的董事而言的，其对公司大股东的决策获取独立国家和专业性的建议，它起着监督董事会和大股东的起到。

如果你常常读者上市公司公布的年度报告，你就不会找到，不少著名的卸任领导、行业协会高官、学者在上市公司中兼任独立国家董事，并且从上市公司发给数额高昂的薪酬。独立国家董事制度源于上世纪六七十年代，西方国家特别是在是美国各大公众公司的股权更加集中，董事会日渐有被以CEO派的内部人掌控的趋向，因此监管机构目的通过强制性的独立国家董事设置，确保董事会运作的独立性、公正性、透明性，以及客观性。2001年8月16日，中国证监会公布《关于在上市公司创建独立国家董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引进独立国家董事制度，2006年，独立国家董事制度被载入《公司法》。然而，独立国家董事制度在我国的实践中未获得有效地抗衡大股东权力、提高小股东话语权的效果。

去年8月，深圳证券交易所公布的《2012年深市上市公司管理情况报告》表明，中小板和创业板公司没经常出现独董投反对票、弃权票和批评的情况。主板公司也仅有一家公司的独立国家董事指出改动章程的条款与公司法、证券法相冲突，转了反对票；另外一家主板公司的独立国家董事对公司的两个议案转了弃权票。似乎，大多数独立国家董事未有效地遵守监督上市公司的职责。

业界甚至用拿拿钱、投签署来嘲讽独立国家董事的失望地位。武汉科技大学证券研究所所长董登新直言，在独立国家董事由大股东奖提名以及从上市公司发给薪酬的情况下，独立国家董事更容易为五斗米而折腰，中国目前的独立国家董事早已沦为大股东的花瓶、董而不独独立性缺陷。另外一个值得注意的现象是，上市公司热衷聘用弃（离）毕的政府高官兼任独立国家董事。比如，中国重汽曾聘用石秀诗、韩寓群、崔俊慧兼任中国重汽独立国家非继续执行董事，这三位曾分别兼任贵州省省长、山东省省长、国家税务总局副局长。

中国石油曾聘用的独立国家董事刘鸿儒曾多次兼任央行副行长、中国证监会主席等职务，光大银行曾聘用的独立国家董事周道炯也曾兼任过中国证监会主席一职，中国铝业曾聘用的独立国家董事吴建常曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长等职上市公司独立国家董事沦为政商旋转门。北京师范大学公司管理与企业发展研究中心主任高明华分析称之为，上市公司热衷聘用高官兼任独立国家董事，与上市公司本身想要创下关系网络有关，上市公司想要借以和政府创建更加平稳的关系，取得更好的资源。

监管层似乎意识到了这个问题，去年10月19日，中共中央组织部印发《关于更进一步规范党政领导干部在企业全职（供职）问题的意见》的通报（下称通报），对党政领导干部及弃（离）休干部在企业的供职作出严苛的规定。通报印发后，引起上市公司独立国家董事辞职潮。记者根据Wind资讯统计资料表明，2013年10月19日至2014年6月4日，有数上市公司公布独立国家董事辞职公告379条，平均值每月约48条。

而在2013年10月19日之前的一个月份，独立国家董事辞职的公告只有5条。刘鸿儒、周道炯等人也于近日辞职。

高明华指出，通报虽然诱导了官员在上市公司兼任独立国家董事，但确实使独立国家董事制度充分发挥其理应的起到，还必须对独董制度作出更加深刻印象的变革。独董出了大股东施舍高明华：独董仅次于的问题就是不独立国家；其次是不懂公司的管理和市场，即不专业；再度是对独立国家董事缺少约束机制。国际上广泛拒绝独立国家董事人数超过董事会一半以上，而中国只拒绝超过三分之一，即使独立国家董事全部赞成，一项决议也仍有可能被大股东通过。

此外，中国的独立国家董事更好的是源于一些非企业人士，比如高校、科研机构和政府官员。他们表面上独立国家的，但实质上无法给企业获取更好的决策参考和指导，更好的是起着为上市公司创下关系网络的起到。这些独立国家董事在自己领域有可能做到得不俗，但对企业并不过于理解，在牵涉到公司经营层面的决策监督时，就变得不专业。同时，现行的独立国家董事制度，缺少对独立国家董事的约束，独立国家董事不分担做错事的风险。

董登新：当前的独董是董而不独。中国的上市公司独立国家董事都是大股东奖提名，往往独董把它看作一种福利和大股东的施舍，基本上不肯公开发表赞成看法。

这样造成了现行的独立国家董事制度丧失了代表话语权较强的中小投资者和小股东的想法。

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